平成30年5月21日

各 位

東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社
代表取締役社長 石田 建昭
東京都中央区日本橋三丁目6番2号
証券コード 8616 東証・名証第一部

ストック・オプション(新株予約権)の付与に関するお知らせ

 当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 239 条の規定に基づき、ストック・オプションとして当社及び子会社の業務執行取締役・使用人に対して新株予約権を発行すること、及び募集事項の決定を下記のとおり当社取締役会に委任することにつき、平成30 年 6 月 28 日開催予定の当社第 106 期定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)に付議することを決議しましたので、お知らせいたします。

1.特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由

 株主との利害の一致を図りながら、当社及び子会社の業務執行取締役・使用人に当社グループ全体の業績向上という共通のインセンティブを与え、もって連結業績の向上を図ることを目的として、当社及び子会社の業務執行取締役・使用人に対して、新株予約権を発行するものであります。

2.本株主総会の決議による委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限

 本株主総会の決議により、割り当てることができる新株予約権の数は 2,000 個を上限といたします。また、新株予約権を行使することにより交付される当社普通株式の数は、200 万株(発行済株式総数比約 0.74%)を上限といたします。
 ただし、後述の 4(1)の規定に従い、付与株式数の調整が行われた場合は、新株予約権にかかる調整後の付与株式数に上記新株予約権の上限の数を乗じた数とします。

3.新株予約権については、これと引換えに金銭の払込みを要しないこととします。

4.新株予約権の内容

(1)新株予約権の目的である株式の数

 新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」といいます。)は当社普通株式 1,000 株とします。
 なお、新株予約権割当て後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下同じです。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で権利行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調整します。ただし、調整の結果生じる 1 株未満の端数は、これを切り捨てます。

算式1

 上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとします。

(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式 1 株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」といいます。)に付与株式数を乗じた金額とします。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除きます。)における株式会社東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値、又は割当日における株式会社東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値とします。)のいずれか高い額に 1.05 を乗じた金額とし、1 円未満の端数は切り上げます。
 新株予約権割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる 1 円未満の端数は切り上げます。

算式2

 また、当社が当社普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社普通株式の処分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除きます。)を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる 1 円未満の端数は切り上げます。

算式3

 なお、当社の保有する当社普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分する当社普通株式数」に、「1 株当たり払込金額」を「1 株当たり処分価額」に読み替えます。
 上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

(3)新株予約権の行使期間

 新株予約権の割当日から 2 年を経過する日が属する月の翌月 1 日から、5 年間とします。

(4)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(5)譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

(6)合併、会社分割等の組織再編行為の場合の措置

 当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限ります。)、新設合併、会社分割その他の組織再編(以下、「組織再編行為」といいます。ただし、株式移転及び株式交換は除きます。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号イからホに掲げる会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後株式数」といいます。)とします。ただし、調整により生じる 1 株未満の端数は切り捨てます。
④新株予約権を行使することができる期間
上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(4)に準じて決定します。
⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(2)で定められる行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とします。
⑦新株予約権の取得事由及びその他の新株予約権の行使の条件
下記(7)及び(9)に準じて決定します。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とします。

(7)新株予約権の取得事由

 吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限ります。)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかかる契約書(会社分割契約書及び株式移転計画書等を含みます。)の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、新株予約権が承継されないこととなった場合、新株予約権については、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

(8)新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社又は子会社の取締役・使用人(使用人には当社又は子会社への出向者を含みます。)たる地位を有することを要するものとします。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職、当社又は子会社の申し入れによる辞任、退職等正当な理由に基づいてかかる地位を喪失した場合はこの限りではありません。
②新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、未行使分の新株予約権を行使することはできなくなるものとします。

(イ)当社若しくは子会社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退職の場合。

(ロ)禁固以上の刑に処せられた場合。

(ハ)破産の申立若しくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は新株予約権者が差押、仮差押、保全差押、仮処分の申立若しくは滞納処分を受けた場合。

以 上

本件に関するお問い合わせは、広報・IR部 03-3517-8618 までお願いします。

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