平成30年9月20日

各 位

東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社
代表取締役社長 石田 建昭
東京都中央区日本橋三丁目6番2号
証券コード 8616 東証・名証第一部

ストック・オプション(新株予約権)の発行に関するお知らせ

 当社は、本日開催の取締役会において、平成 30 年 6 月 28 日開催の当社第 106 期定時株主総会において承認されました「当社及び子会社の取締役・使用人に対しストック・オプションとして新株予約権を発行する件」により、会社法第 236 条、第 238 条及び第 239 条の規定に基づき、ストック・オプションとして発行する新株予約権の具体的な内容を下記のとおり決議しましたので、お知らせいたします。

1.特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由

 株主との利害の一致を図りながら、当社及び子会社の業務執行取締役・使用人に当社グループ全体の業績向上という共通のインセンティブを与え、もって連結業績の向上を図ることを目的として、当社及び子会社の業務執行取締役・使用人に対して、新株予約権を発行するものであります。

2.新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

当社業務執行取締役 2名 39個
当社使用人 254名 1,226個
子会社の業務執行取締役 20名 119個
子会社使用人 7名 28個
合 計 283名 1,412個

 上記の割当数は予定数であり、引受けの申し込みの数が割当予定数に満たない場合には、新株予約権の総数及び割当数は当該申し込みの数となります。

3.新株予約権の内容

(1)新株予約権の名称

 第 10 回新株予約権

(2)新株予約権の目的である株式の数

 新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社の普通株式 1,000 株とする。
 なお、新株予約権割当て後、当社が株式分割(当社の普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調整する。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

算式1

 上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。

(3)新株予約権と引換えに払込む金銭

 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式 1 株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における株式会社東京証券取引所の当社の普通株式の普通取引の終値の平均値、又は割当日における株式会社東京証券取引所の当社の普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値とする。)のいずれか高い額に 1.05 を乗じた金額とし、1 円未満の端数は切り上げる。
 新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる 1 円未満の端数は切り上げる。

算式2

 又、当社が当社の普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社の普通株式の処分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

算式3

 なお、当社の保有する当社の普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分する当社の普通株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」に読み替える。
 上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

(5)調整後の払込金額を適用する日

 前号に定める払込金額調整式により算出された払込金額の調整を行う場合、調整後の払込金額を適用する日は、次に定めるところによる。

①時価を下回る価額で株式の交付が行われる場合は、調整後の払込金額は払込期日の翌日以降(株主割当日がある場合は当該割当日の翌日以降)、これを適用する。
②株式分割により当社が株式を発行する場合は、調整後の払込金額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。
③株式併合の場合には、調整後の払込金額は、株式併合の効力発生日以降、これを適用する。

(6)通 知

 新株予約権の内容に修正ないし調整を行うときは、当社はこれを適切に行い、遅滞なく、修正ないし調整前及び修正ないし調整後の当該新株予約権の内容、適用の日その他必要な事項を、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に従って、新株予約権者に通知するものとする。

(7)合併、会社分割等の組織再編行為の場合の措置

 当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割その他の組織再編(以下、「組織再編行為」という。但し、株式移転及び株式交換は除く。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本件新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236条第1項第 8 号イからホに掲げる会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本件新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後株式数」という。)とする。但し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
④新株予約権を行使することができる期間
下記(9)に定める本件新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、下記(9)に定める本件新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記(10)に準じて決定する。
⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(4)で定められる行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑦その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
下記(8)及び(14)に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。

(8)新株予約権の取得事由

 吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかかる契約書(会社分割契約書及び株式移転計画書等を含む。)の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、本件新株予約権が承継されないこととなった場合、本件新株予約権については、当社取締役会が別途定める日に、当社は本件新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(9)新株予約権の行使期間

 2020 年 10 月1日から 2025 年 9 月 30 日まで

(10)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(11)譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。

(12)払込取扱場所

 株式会社三菱UFJ銀行 日本橋中央支店

(13)端数がある場合の取扱い

 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(14)その他の新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は従業員(従業員には当社又は当社子会社への出向者を含む。)たる地位を有することを要するものとする。但し、任期満了に伴う退任、定年退職並びに当社又は当社子会社の申し入れによる辞任及び退職等正当な理由に基づいてかかる地位を喪失した場合はこの限りではない。
②新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、未行使分の新株予約権を行使することはできなくなるものとする。

(ⅰ)当社もしくは当社子会社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任もしくは退職の場合。

(ⅱ)禁固以上の刑に処せられた場合。

(ⅲ)破産の申立もしくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は新株予約権者が差押、仮差押、保全差押、仮処分の申立もしくは滞納処分を受けた場合。

(15)新株予約権の総数

 1,412 個
 上記の総数は割当予定数であり、引受けの申し込みの数が割当予定数に満たない場合には、新株予約権の総数及び割当数は当該申し込みの数となります。

(16)新株予約権の割当日

 平成 30 年 9 月 28 日

なお、本件新株予約権の割当てにあたり、新株予約権証券は発行いたしません。

【ご参考】

1.定時株主総会付議のための取締役会決議日 平成 30 年 5 月 21 日
2.定時株主総会の決議日 平成 30 年 6 月 28 日

以 上

本件に関するお問い合わせは、広報・IR 部 03-3517-8618 までお願いいたします。

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