当社は、グループの業務の適正を確保するために必要な体制整備及び運営を行う。

• ⑴  グループの事業を統括する持株会社として、グループ会社の管理に関する基本方針を定めるとともに、取締役会等への報告体制を確立することにより、グループ会社の管理体制を整備する。
• ⑵  グループとしての健全な内部統制システムを確保するため、経営理念、グループ倫理行動基準及びグループ・コンプライアンス基本方針を制定するとともに、グループ会社にこれらの理念等の周知を行い、当社及び子会社の取締役及び使用人が法令諸規則等を遵守することを徹底する。
• ⑶  関係会社管理規程及びリスク管理規程等に基づき、子会社から経営内容やリスク管理の状況について報告を求める等の管理を実施するとともに、必要に応じて経営指導やリスク管理体制の整備を指導する。
• ⑷  関係会社管理規程及び内部監査規程に基づき、監査部による子会社監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告し、監査等委員会は取締役会に報告する。
• ⑸  関係会社管理規程に基づき、子会社が経営上の重要事項を決定しようとするときは、事前提出を求めるとともに、必要に応じ事前承認を行うものとする。また、その財務内容を把握するために、四半期毎に決算を取締役会に報告させる。
• ⑹  財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制に関する基本規程を制定、必要な体制を構築して、適切に整備し運用する。代表取締役社長は、当社グループに関する財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況について、最終的な有効性の評価を行うものとし、その結果について取締役会に報告する。

当社は、当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令諸規則等に適合することを確保するために必要な体制整備及び運営を行う。

• ⑴  取締役会は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役（「業務執行取締役」及び「非業務執行取締役」）により構成し、それぞれの役割を明確にする。
• ⑵  取締役会は、当社及び子会社の取締役及び使用人の法令諸規則等の遵守体制として、グループ・コンプライアンス基本方針、グループ倫理行動基準等の基本的な規範等を制定し、これらの実施に努める。
• ⑶  取締役会は、法令諸規則等の遵守に関する実効性を確保するため、グループの法令遵守体制を確立する施策等の答申を行う組織として総合リスク管理委員会を、グループのコンプライアンスに関する統括、指導及びモニタリング等を行う専門部署として総合リスク・コンプライアンス部を設置する。グループのコンプライアンスの状況は、総合リスク・コンプライアンス部が把握し、同部が総合リスク管理委員会に報告し、総合リスク管理委員会から取締役会に報告する。
• ⑷  監査等委員会は、内部監査を通じ業務遂行状況のチェックを行う。監査部は、内部監査を実施し、結果等を監査等委員会に報告する。監査等委員会は、その結果等につき取締役会に報告する。
• ⑸  違法行為及び不適切行為の抑止、早期発見、是正を図ることを目的としたグループ内部通報制度（グループ・コンプライアンス・ホットライン制度）を整備し、その実効性の確保に努める。
• ⑹  反社会的な活動を行う勢力や団体等に毅然たる態度で対応し、これらとの取引を一切行わない体制を整備する。
• ⑺  当社グループを通じて取引される資金が各種の犯罪やテロに利用される可能性があることに留意し、マネー・ローンダリングの防止に努める。

当社は、取締役会の実効性を確保するために必要な体制整備及び運営を行う。

• ⑴  取締役会は、その機能を効果的かつ効率的に発揮できるよう、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役により構成する。また、ジェンダーや国際性の面においても多様性を確保するよう努める。
• ⑵  取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備に努める。また、当社の戦略ステージを踏まえた上で、あるべき姿としての取締役会の多様性を確保するよう努めて、取締役の固定化を回避する。
• ⑶  当社及び主要子会社の取締役候補者の指名（再任を含む。）、取締役の解任等に関し、決定プロセスの客観性及び透明性を確保するため、当社の取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置する。
• ⑷  取締役会は、取締役候補者等の選任・解任等基準に基づき、指名・報酬委員会における審議を経た答申を得た後に、関連法令に従って、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容を決定する。
• ⑸  取締役会は、取締役会全体の分析・評価を行い、取締役会の実効性の向上に努める。

当社は、取締役の職務の執行が、効率的に行われることを確保するために必要な体制整備及び運営を行う。

• ⑴  取締役会の議論の活性化と意思決定の迅速化を図るため、定款に基づき当社取締役会は法令で定められた専決事項以外の業務執行の決定の全部又は一部を代表取締役会長及び代表取締役社長に委任する。
• ⑵  会社業務の全般的な執行方針を協議するため、代表取締役会長、代表取締役社長並びにそれらの合意により指名する取締役及び執行役員からなる経営会議を設置する。
• ⑶  取締役会規則及び経営会議規則に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、取締役は適正かつ効率的に職務の執行を行う。

法令及び各種社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報は関連資料とともに、保存及び管理する。また、監査等委員会はそれらの情報閲覧ができるものとする。

当社は、グループ全体のリスク管理を適切に実行するために必要な体制整備及び運営を行う。

• ⑴  業務遂行から生じる様々なリスクに備えるため、リスク管理規程に基づき、リスクカテゴリーごとに責任部署を定め、当社グループ全体のリスクを統合的に管理する。
• ⑵  総合リスク管理委員会を設置して、責任部署ごとのリスク管理の状況等を把握・管理し、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。

当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する必要な体制整備及び運営を行う。

• ⑴  取締役会は、監査等委員会の実効性を高めるために、監査等委員会の職務を補助する機関として、業務執行者から独立した監査等委員会室を設置し、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人（以下「補助使用人等」という。）として、監査等委員会の同意を得た上で、適切な人材を選任する。
• ⑵  監査等委員会室は、業務執行者から独立して、監査等委員会の指示・命令に従って業務を実施し、その結果を監査等委員会に報告する。
• ⑶  取締役会は、執行者からの監査等委員会室の独立性を尊重して、監査等委員会の補助使用人等に対する指示の実効性の確保に努める。
• ⑷  監査部に所属する使用人の人事については、適切な職務の遂行の妨げにならないよう、監査等委員会の意見に基づき決定する。

当社は監査等委員会への報告等に関して、必要な体制整備及び運営を行う。

• ⑴  監査等委員は、経営会議、総合リスク管理委員会等への出席並びに重要な会議の議事録や決裁記録等の文書の閲覧をいつでも行うことができる。
• ⑵  代表取締役社長は、グループ内部通報制度（グループ・コンプライアンス・ホットライン制度）の通報の状況について、適時に常勤監査等委員又は監査等委員会に報告する。
• ⑶  監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人、取締役、使用人その他の者から、報告を受け、さらに求めることができる。
• ⑷  当社は、監査等委員会に報告を行った取締役、使用人その他の者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。

当社は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するために必要な体制整備及び運営を行う。

• ⑴  代表取締役社長及び監査等委員並びに会計監査人は、相互の意思疎通を図るため、定期的に意見交換の場を持つ。
• ⑵  監査等委員が、法律・会計の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
• ⑶  監査等委員は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができる。

当社では、取締役の報酬の客観性と透明性を高めるため、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、外部報酬データベースへの参加を通じて得た同業種の報酬水準を参考に、当社の取締役の報酬の決定に関する方針、算定方法、および水準について代表取締役社長、取締役会および監査等委員会に対して答申を行っております。当社の取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬により構成されております。さらに業績連動報酬は、短期業績に基づき変動するインセンティブ報酬である賞与と中長期の業績に基づき変動するインセンティブ報酬であるストック・オプションにより構成されております。
業務執行取締役には固定報酬と業績連動報酬を7：3の割合を目安に配分しております。なお、社外取締役および監査等委員である取締役は、固定報酬のみの支給となっております。

業績連動報酬の算定方法

取締役の報酬制度

当社は、当社グループが独自性を発揮しながら、持続的に成長し続けることを目的に、後継者育成計画（サクセッションプラン）を制定しております。当該サクセッションプランにおいては、次期経営体制に求められるリーダー人材の要件を定め、「後継経営者候補の選定」、「育成」、「評価」及び「指名」という運用プロセスを実行しております。指名・報酬委員会は、当該サクセッションプランに基づき、後継経営者の選定に関与するとともに、当該運用プロセスが適切に実行されているかのモニタリングを継続的に行っております。

（選任）

当社の取締役会は、取締役候補者（監査等委員である取締役を除く）については、取締役候補者選任基準に基づき、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識、経験および十分な社会的信用を有し、監督機能の向上に資する者を選任しております。監査等委員である取締役候補者については、監査等委員でない取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識、経験および十分な社会的信用を有する者を選任しております。
また、社外取締役候補者については、上記に加え、別に定める社外取締役の「独立性判断基準」を考慮し選任しております。当社は社外取締役が全取締役の過半数に達しておりますが、取締役の指名に関する決定プロセスの客観性および透明性を確保するため、「指名・報酬委員会」を設置しております。
上記方針に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指名に関する事項については、指名・報酬委員会の答申を踏まえて審議の上、取締役会が決定しております。
なお、監査等委員である取締役の指名に関する事項については、指名・報酬委員会からの答申を得た後に、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会が決定しております。

（解任）

当社の取締役会は、取締役として求められる職務遂行能力に疑義が認められる等、取締役候補者選任基準から著しく逸脱した事実が認められた場合には、当該取締役の解任の手続きを開始いたします。
上記方針に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く）の解任議案に関する事項については、指名・報酬委員会の答申を踏まえて審議の上、取締役会が決定いたします。
なお、監査等委員である取締役の解任議案に関する事項については、指名・報酬委員会からの答申を得た後に、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会が決定いたします。

コーポレート・ガバナンスの変遷

• 2016年6月より監査等委員会設置会社へ移行し、業務執行取締役への大幅な権限移譲により、社内の意思決定を迅速化。取締役会では経営判断に関わる重要案件や戦略的案件を集中審議することを可能に。
• 2016年より、英文「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を開示。
• 2015年12月、独立性判断基準を定め、コーポレートガバナンス・ガイドライン別紙１「独立性判断基準」にて開示。
• 2010年より東海東京証券に東海東京フィナンシャル・ホールディングスと兼務しない社外取締役を導入。