当社は、取締役会による経営に対する監督機能を強化するとともに、取締役会から業務執行取締役へ重要な業務執行の決定を委任することで迅速な意思決定を可能とし、取締役会での、より戦略的で深度ある議論を行うため、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。
また、当社の取締役候補者の指名、取締役の解任及び報酬等の決定プロセスの客観性と透明性を確保するため、指名・報酬委員会を設置しております。
当社は、取締役のうち過半数を社外取締役とすることとしており、また、取締役会の議長は、原則として社外取締役が就任することにより、審議の 透明性・公平性を高め、取締役会の実効性の確保を図っております。 現在は、5名の社外取締役(うち3名が監査等委員である社外取締役)を選任しており、この結果、当社の取締役会及び監査等委員会は、ともに過半数が社外取締役となり、牽制機能の強化が実現されております。
当社の取締役は、主として業務執行を担う業務執行取締役と、主として業務執行の監督を担う非業務執行取締役により構成され、それぞれの役割を明確にしております。
当社のコーポレート・ガバナンスは、経営の「業務執行機能」と「監督機能」を明確化した点に特徴があります。また、当社は2016年6月29日より、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行し、取締役会および監査等委員会の機能強化を図っております。当社の経営上の意思決定、執行および監督に関わる経営管理組織を、下記の「コーポレート・ガバナンス体制図」のように定めております。
当社の取締役会は、監査等委員でない取締役5名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)の計9名で構成されており、取締役会議長は社外取締役が務めております。取締役会は、原則月1回開催し、法令等で定められた重要事項や経営の基本方針の決定、各議案に関して主に妥当性の観点から協議を行うとともに、各取締役の職務執行の監督を行っております。また、取締役会は、 監査等委員会設置会社への移行を機に、業務執行取締役による適切なリスクテイクを支える環境を整えた上で、 重要な業務執行の決定を業務執行取締役に委任し、意思決定および業務執行を迅速に行える体制の整備を行っております。
当社の監査等委員会は、4名(うち社外取締役3名)で構成され、委員長を社外取締役が務めております。監査等委員会は、適法性監査を最重要事項と位置づけ、内部統制システムの構築・運用とそれに対する監視および検証を前提として、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等からの報告聴取のほか、重要な書類の閲覧、監査部に対する監査命令および報告聴取、会計監査人からの報告聴取により、取締役の業務執行状況について監査しております。
当社は、取締役候補者の指名、取締役の解任および報酬等の決定プロセスの客観性と透明性を確保するため、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、取締役候補者について審議するとともに、外部報酬データベースへの参加を通じて得た同業種の報酬水準を参考に、取締役の報酬制度、報酬等の水準および個人別の報酬等の内容について審議し、その審議内容を取締役会に答申しております。
なお、指名・報酬委員会の委員は4名以上で構成することとし、1名は当社代表取締役会長、また、過半数を社外取締役とすることとしております。また、委員長は原則として社外取締役から選任することとしております。現在は、社内取締役1名(代表取締役会長)、社外取締役4名により構成しております。
各委員の構成 | 主な専門性・バックグランド | ||||||||||||||
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氏名 | 役職等 | 監査等 委員会 |
指名・報酬 委員会 |
総合リスク 管理委員会 |
人事 委員会 |
企業 経営 |
グローバル | 法務 | 財務 会計 |
金融 経済 |
行政 | ICT | サステナ ビリティ |
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石田 建昭 | 代表取締役会長 | 業務執行 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||
佐藤 昌孝 | 代表取締役社長 | 業務執行 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||||
北川 尚子 | 取締役 | 非業務執行 | ○ | ○ | ○ | ○ | |||||||||
中山 恒博 | 社外取締役 | 独立役員 | 非業務執行 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||||||
宮沢 和正 | 社外取締役 | 独立役員 | 非業務執行 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||||||
大野 哲嗣 | 取締役 | 非業務執行 | ○ | ○ | ○ | ||||||||||
山崎 穣一 | 社外取締役 | 独立役員 | 非業務執行 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||||||
池田 綾子 | 社外取締役 | 独立役員 | 非業務執行 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||||||
太田 克彦 | 社外取締役 | 独立役員 | 非業務執行 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |